법인자금 클러스터에서 가지급금·가수금·대표이사 급여까지 살펴보셨다면, 이번 글부터는 시선을 조금 넓혀 2026년 세제·상법 개편 이슈를 다뤄보겠습니다. 첫 번째 주제는 올해 상반기 가장 큰 화제가 되었던 자사주 소각 2026 상법 개정입니다. 상장법인 중심의 개정이지만, 가업승계나 지분정리를 준비하시는 비상장법인 대표이사께도 참고할 부분이 많습니다.
▲ 예외적으로 계속 보유하려면 매년 주주총회 재승인이 필요합니다
자사주 소각 2026, 상법이 어떻게 바뀌었나요
2026년 2월 25일 국회 본회의를 통과한 상법 3차 개정안이 2026년 3월 6일 공포와 동시에 시행되었습니다. 이사 충실의무 확대(1차), 집중투표제 의무화(2차)에 이은 상법 개정의 세 번째 단계로, 핵심은 회사가 취득한 자기주식을 취득일로부터 1년 이내에 이사회 결의로 소각하는 것을 원칙으로 삼았다는 점입니다. 신탁계약을 통해 간접적으로 취득한 자사주도 이 규제 대상에 포함됩니다. 조문상으로는 주식회사 일반을 규율하지만, 신탁계약이나 공시, 과태료 관련 세부 규정은 상장회사를 중심으로 설계되어 있어 실무적으로는 상장법인이 주된 적용 대상이 됩니다.
왜 이런 개정이 이루어졌나요
그간 자기주식이 본래 취지인 주주환원 목적보다는 지배주주의 경영권 방어나 지배력 강화 수단으로 활용되어 온 측면이 있었습니다. 이번 개정은 자사주를 “보유 중심”에서 “소각 중심”으로 재편해, 이른바 코리아 디스카운트 해소와 기업의 지속 성장에 기여하도록 하려는 취지로 추진되었습니다.
예외적으로 계속 보유할 수도 있습니다
모든 자사주를 무조건 소각해야 하는 것은 아닙니다. 균등처분, 임직원 보상이나 우리사주제도 활용, 합병·주식교환 등 법령상 활용, 정관에 규정한 경영상 목적(M&A 대비, 재무구조 개선 등)에 해당하는 경우에는 예외적으로 계속 보유할 수 있습니다. 다만 이 경우에도 매년 주주총회의 재승인을 받아야 하므로, 자사주를 장기 보유할 계획이라면 매년 이 절차를 챙기셔야 합니다. 시행일 이전부터 이미 보유하고 있던 자사주에 대해서는 6개월의 유예기간 후 1년 이내에 소각하도록 하는 경과규정도 함께 마련되어 있습니다.
자사주 소각, 세무상으로는 어떻게 과세되나요
자기주식이 소각되면 소각대가에서 주주의 취득가액을 뺀 금액이 소득세법 제17조·법인세법 제16조에 따른 의제배당으로 과세됩니다. 개인 주주라면 배당소득세가, 법인 주주라면 익금산입 후 수입배당금 익금불산입이 적용될 수 있습니다. 반면 회사가 소각 목적 없이 자기주식을 취득했다가 제3자에게 매각하면, 매도한 주주에게는 의제배당이 아니라 양도소득으로 과세됩니다. 판례는 취득 당시 소각 목적이 있었는지를 종합적으로 판단해 과세 유형을 가른다고 보고 있어, 현재는 취득 시점이 아니라 실제 소각 시점에 의제배당 과세가 확정되는 구조입니다.
2026년 세법개정안, 취득 시점 과세로 바뀔 수 있습니다
2026년 8월 3일 발표된 정부의 세제개편안은 법인이 자기주식을 취득할 때 원칙적으로 의제배당 과세를 적용하는 방향, 즉 소각 시점이 아니라 취득대금 지급일을 기준으로 과세 시기를 앞당기는 내용을 담고 있습니다. 2027년 1월 1일 이후 취득분부터 적용하는 안으로 거론되고 있고, 거래소나 대체거래소를 통한 일반적인 장내 매도는 종전대로 양도소득 과세를 유지하는 예외도 함께 검토되고 있습니다. 다만 이 개편안은 아직 국회 심의를 앞둔 정부 발표 단계이며, 세부 기준과 시행 시기는 국회 논의 과정에서 달라질 수 있으므로 확정된 내용으로 받아들이시면 안 됩니다.
비상장법인은 이번 개정과 무관한가요
상장법인 중심의 소각 의무화 규정은 비상장법인에 직접 적용되지는 않지만, 상법 제341조에 따른 배당가능이익 범위 내 자기주식 취득·소각 자체는 비상장법인에도 기존과 동일하게 열려 있습니다. 가업승계 과정에서 후계자 외 지분을 정리하거나, 차명주식이나 소수주주 지분을 정리하거나, 유상감자의 대안으로 활용하는 등 실무적으로 여러 목적에 활용할 수 있습니다. 다만 취득 목적이 소각인지 단순 취득인지에 따라 의제배당(배당소득세)과 양도소득세로 과세방식이 달라지므로, 취득 절차를 시작하기 전에 목적을 명확히 정리하고 진행하셔야 합니다.
소각을 계획 중이라면 절차부터 정리해두세요
비상장법인이 자사주 취득·소각을 실행에 옮기려면, 먼저 이사회나 주주총회에서 취득 목적과 재원(배당가능이익 범위)을 명확히 결의해두시고, 취득 대상 주주와의 협의를 통해 취득가액을 시가에 맞춰 산정해두셔야 합니다. 시가와 다르게 거래가액이 책정되면 다른 주주에게 증여세 문제가 발생할 수 있으므로, 유상감자와 마찬가지로 지분 구조와 비상장주식 평가액을 사전에 함께 검토하시는 것이 안전합니다. 소각 시점의 의제배당 세액도 미리 시뮬레이션해두시면 실제 실행 단계에서 예상치 못한 세부담에 놀라지 않으실 수 있습니다.
자주 묻는 질문
비상장법인도 배당가능이익 범위를 초과해 자사주를 취득할 수 있나요? 아닙니다. 상법 제341조는 상장·비상장을 불문하고 자기주식 취득이 배당가능이익, 즉 순자산액에서 자본금과 자본준비금·이익준비금 등을 공제한 금액 범위 내에서만 가능하도록 규정하고 있습니다. 이 재원 규제는 이번 3차 개정에서도 그대로 유지됩니다.
정리하면
2026년 3차 상법 개정으로 자사주는 취득 후 1년 이내 소각이 원칙이 되었고, 이는 코리아 디스카운트 해소와 주주환원 강화를 목표로 합니다. 상장법인이 주된 적용 대상이지만, 비상장법인도 가업승계나 지분정리 목적으로 자사주 취득·소각을 활용할 수 있으며, 이때는 취득 목적에 따라 의제배당과 양도소득 중 어떤 방식으로 과세되는지가 갈립니다. 2026년 세법개정안이 논의하는 취득 시점 과세 전환은 아직 확정되지 않았으니, 자사주 취득을 계획 중이시라면 국회 심의 진행 상황을 함께 지켜보시길 권해드립니다.
본 글은 2026년 8월 기준으로 확인된 상법·세법 내용을 바탕으로 작성되었으며, 2026년 세법개정안의 확정 여부와 개별 법인의 자사주 취득·소각 실행 방안은 세무대리인·법무대리인과 함께 반드시 확인하시기 바랍니다.
