2026 자사주 소각 의무화, 비상장법인도 지금 확인해야 합니다
법인이 자기주식을 보유하고 있다면 올해는 반드시 취득일과 보유 목적, 향후 처리계획을 다시 확인해야 합니다.
2026년 3월 6일부터 자기주식 소각을 원칙으로 하는 개정 상법이 시행됐기 때문입니다.
앞으로 회사가 새로 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일부터 1년 이내에 소각해야 합니다. 개정법 시행 전에 이미 보유하고 있던 자기주식에도 별도의 경과기간이 적용됩니다.
특히 이번 개정은 상장회사만의 문제가 아닙니다. 상법상 주식회사에 적용되는 규정이므로 자기주식을 보유한 비상장 중소법인도 보유 현황과 취득 경위를 점검해야 합니다.
자사주는 이제 필요할 때까지 보유해 두는 주식이 아니라, 법에서 정한 기한과 처리계획을 관리해야 하는 주식이 됐습니다.
자사주란 무엇인가요?
자사주 또는 자기주식은 회사가 발행한 주식을 해당 회사가 다시 취득해 보유하는 것을 말합니다.
비상장법인에서는 다음과 같은 목적으로 자기주식을 취득하는 경우가 있었습니다.
● 퇴사하거나 지분을 정리하려는 주주의 주식 매입
● 대표자 또는 가족 주주의 지분 조정
● 임직원 보상과 주식매수선택권 활용
● 외부투자 유치 전 지분구조 정리
● 가업승계 또는 경영권 정비
● 합병·분할 등 조직재편
● 주주에게 법인자금을 지급하는 출구전략
그러나 개정 상법 시행 이후에는 자사주를 취득한 다음 별도의 계획 없이 계속 보유하는 방식이 어려워졌습니다.
새로 취득한 자사주는 1년 이내에 소각해야 합니다
개정 상법 제341조의4에 따르면 회사가 자기주식을 취득한 경우 취득일부터 1년 이내에 소각하는 것이 원칙입니다.
따라서 앞으로 자사주를 취득할 때는 매입가격과 자금조달 방법만 검토해서는 안 됩니다.
자사주를 취득하는 단계부터 다음 사항을 함께 결정해야 합니다.
● 언제 소각할 것인지
● 법에서 정한 예외목적으로 보유할 것인지
● 향후 누구에게 어떤 조건으로 처분할 것인지
● 정관을 변경해야 하는지
● 자기주식보유처분계획을 어떻게 작성할 것인지
● 주주총회는 언제 개최할 것인지
즉, 자사주 취득과 소각 또는 처분을 하나의 연결된 계획으로 검토해야 합니다.
기존에 보유하던 자사주도 확인해야 합니다
2026년 3월 6일 전에 회사가 이미 취득해 보유하던 자기주식에는 별도의 경과기간이 적용됩니다.
기존 자기주식은 원칙적으로 개정 상법 시행일부터 1년 6개월 이내에 소각해야 합니다. 일반적인 경우라면 2027년 9월 6일까지가 기준이 됩니다.
다만 자기주식의 취득방법과 질권 설정 여부, 교환사채·상환사채 등 관련 거래, 법에서 정한 예외사유에 따라 구체적인 처리기한과 방법은 달라질 수 있습니다.
따라서 기존 자사주가 있다면 다음 자료부터 확인해야 합니다.
● 자기주식 취득일
● 취득한 주식의 종류와 수량
● 취득가격과 지급내역
● 취득 당시의 목적
● 주식양수도계약서
● 이사회 및 주주총회 의사록
● 재무제표와 자기주식 계정
● 현재 주주명부와 지분율
오래전에 취득한 자기주식이라도 재무제표에 계속 남아 있다면 이번 점검 대상에 포함해야 합니다.
예외적으로 보유하거나 처분할 수 있는 경우
모든 자기주식을 무조건 소각해야 하는 것은 아닙니다.
법에서 정한 목적에 해당하고 필요한 절차를 갖추면 자기주식을 예외적으로 보유하거나 처분할 수 있습니다.
대표적인 예외사유는 다음과 같습니다.
● 각 주주가 보유한 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분하는 경우
● 주식매수선택권 등 임직원 보상 목적으로 활용하는 경우
● 우리사주제도 실시 목적으로 활용하는 경우
● 주식교환·주식이전·합병 등 법령에서 정한 용도로 활용하는 경우
● 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 목적을 위해 필요한 경우
경영상 목적을 이유로 자기주식을 보유하려면 해당 사유를 정관에 규정해야 하는 경우가 있습니다.
회사가 필요하다고 판단했다는 사정만으로 예외가 자동으로 인정되는 것은 아닙니다.
자기주식보유처분계획을 작성해야 합니다
자기주식을 예외적으로 보유하거나 처분하려는 회사는 자기주식보유처분계획을 작성해야 합니다.
계획서에는 다음과 같은 내용이 포함돼야 합니다.
● 자기주식의 보유 또는 처분 목적
● 대상 자기주식의 종류와 수량
● 자기주식의 취득방법
● 보유 개시 시점의 자기주식 현황
● 처분 예정 시점의 자기주식 현황
● 발행주식총수에서 자기주식이 차지하는 비율의 변화
● 예정된 보유기간
● 예정된 처분시기
계획서에는 이사 전원이 기명날인하거나 서명해야 합니다.
또한 해당 계획은 한 번 승인받고 끝나는 것이 아닙니다. 회사는 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 합니다.
비상장법인은 세금 문제를 따로 계산해야 합니다
상법상 자기주식 소각의무와 세법상 과세 문제는 서로 구분해서 검토해야 합니다.
대표자나 주주가 자신의 주식을 회사에 양도했다고 해서 언제나 주식 양도소득으로 과세되는 것은 아닙니다.
회사가 자기주식을 취득할 당시부터 소각이나 자본환급을 목적으로 했다면, 주주가 받은 금액이 주식 양도대금이 아니라 의제배당으로 판단될 수 있습니다.
반대로 실제 경영상 필요에 따른 일시적인 자기주식 취득이고 소각과 직접 연결되지 않는 단순한 주식매매라면 양도소득 과세가 검토될 수 있습니다.
판단할 때는 계약서에 적힌 거래 명칭보다 다음과 같은 거래의 실질이 중요합니다.
● 자기주식을 취득한 실제 목적
● 취득 전후의 이사회와 주주총회 결의
● 취득 후 소각까지의 기간
● 처음부터 소각계획이 있었는지
● 특정 주주에게 법인자금을 지급하기 위한 거래인지
● 취득 후 실제로 주식을 어떻게 처리했는지
● 관련 거래가 하나의 계획에 따라 진행됐는지
자사주 매입을 단순한 절세수단으로 설명하기 어려운 이유가 여기에 있습니다.
의제배당과 양도소득은 세금 구조가 다릅니다
자기주식 거래가 단순한 주식양도로 인정되면 주주에게 양도소득세와 증권거래세 등이 검토됩니다.
그러나 자본감소나 주식소각에 따른 자본환급으로 판단되면 주주가 받은 금액 중 주식 취득가액을 초과하는 부분이 의제배당소득으로 과세될 수 있습니다.
배당소득은 다른 이자·배당소득과 합산되며, 금융소득종합과세 대상이 되면 다른 종합소득과 함께 누진세율이 적용될 수 있습니다.
따라서 ‘양도소득세율이 더 낮다’는 계산만으로 자사주 거래를 실행해서는 안 됩니다.
거래 목적과 절차가 의제배당 판단에 부합한다면 사후에 세금이 다시 계산되고 가산세까지 발생할 수 있습니다.
비상장주식의 가격도 중요한 문제입니다
비상장법인의 주식은 거래소에서 확인할 수 있는 시장가격이 없습니다.
따라서 회사가 대표자나 특수관계인의 주식을 취득하려면 객관적인 주식가치 평가와 가격 산정 근거가 필요합니다.
회사가 특수관계인의 주식을 시가보다 높은 가격으로 취득하거나, 자기주식을 특정인에게 시가보다 낮은 가격으로 처분하면 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
● 법인세법상 부당행위계산부인
● 주주에 대한 상여 또는 배당 처분
● 특수관계인 간 이익분여
● 다른 주주의 지분가치 증가에 따른 증여세
● 회사 또는 이사의 책임 문제
● 소수주주와의 분쟁
특히 특정 주주의 주식만 선택적으로 취득하거나 소각하면 남아 있는 주주들의 지분율과 주식가치가 달라질 수 있습니다.
따라서 거래 전후의 주주별 지분율과 주식가치 변화도 함께 계산해야 합니다.
자사주 소각은 지분구조에도 영향을 줍니다
자기주식을 소각하면 회사가 발행한 주식 수가 감소합니다.
자기주식에는 의결권이 없기 때문에 단순히 자기주식을 보유하는 경우와 실제로 소각하는 경우의 법적·재무적 효과를 구분해야 합니다.
소각 이후에는 남아 있는 주주들의 지분율이 상대적으로 높아질 수 있으며, 이는 다음 계획에도 영향을 줄 수 있습니다.
● 대표자의 경영권
● 가족 주주의 지분구조
● 가업승계 계획
● 외부투자 유치
● 임직원 지분보상
● 차명주식 또는 명의신탁주식 정리
● 합병·분할 등 조직재편
따라서 자사주를 소각할지 결정할 때는 세금만 볼 것이 아니라 향후 지배구조까지 함께 살펴야 합니다.
올해 법인이 먼저 확인할 다섯 가지
첫째, 자기주식의 수량과 취득일을 확인해야 합니다.
재무제표, 주주명부, 주식변동상황명세서를 비교해 실제 수량이 일치하는지 확인해야 합니다.
둘째, 자기주식의 취득목적과 취득가액을 확인해야 합니다.
계약서와 의사록에 기록된 목적이 실제 거래 과정과 일치하는지 살펴봐야 합니다.
셋째, 소각할 것인지 예외적으로 보유하거나 처분할 것인지 결정해야 합니다.
보유 필요성이 있다면 법에서 정한 예외사유에 해당하는지 확인해야 합니다.
넷째, 정관과 주주총회 일정을 확인해야 합니다.
필요한 경우 정관을 변경하고 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받아야 합니다.
다섯째, 주주와 법인의 세금을 함께 계산해야 합니다.
주주의 의제배당 또는 양도소득뿐 아니라 회사의 회계·세무처리, 다른 주주의 증여세 가능성까지 검토해야 합니다.
자사주 점검을 위한 상담 전 준비자료
자사주 관련 상담을 준비한다면 다음 자료를 정리해 두는 것이 좋습니다.
● 법인등기부등본
● 현재 정관
● 최근 주주명부
● 자기주식 취득 전후의 주주명부
● 자기주식 취득계약서
● 이사회 및 주주총회 의사록
● 최근 재무제표의 자기주식 계정
● 주식변동상황명세서
● 자기주식 취득대금 지급내역
● 향후 소각·임직원 보상·투자·승계 계획
개인정보 보호를 위해 주민등록번호, 신분증, 증권 원본 등 민감한 개인정보가 포함된 자료는 상담 채팅창에 그대로 업로드하지 않는 것이 좋습니다.
자사주는 세율보다 근거와 시간이 먼저입니다
2026년 개정 상법 시행으로 자기주식은 단순한 절세수단이나 필요할 때 활용하는 보유주식으로만 보기 어려워졌습니다.
기존 자기주식을 보유한 법인은 소각기한과 예외적 보유 가능성을 점검해야 합니다. 앞으로 자기주식을 취득하려는 법인은 취득 단계부터 소각 또는 처분계획을 함께 마련해야 합니다.
자사주 정리는 소각 여부만 결정하면 끝나는 일이 아닙니다.
정관, 주주명부, 취득계약, 주식가치 평가, 회계처리, 의제배당과 양도소득, 남은 주주의 지분 변화까지 연결해서 판단해야 합니다.
크레스카는 법인의 자기주식 보유 현황과 취득 경위, 향후 승계·투자·퇴직계획을 함께 살펴보고 필요한 검토 항목을 정리합니다.
본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 자료입니다. 실제 상법 및 세법 적용은 회사의 자기주식 취득 시기, 취득목적, 주주구성 및 거래 과정에 따라 달라질 수 있으므로 실행 전 세무·법률 전문가의 개별 검토가 필요합니다.
공식 참고자료
법무부, 「자기주식 소각을 의무화하는 상법 개정안 국회 본회의 통과」, 2026년 2월 25일
법무부, 「정기주주총회를 대비하여 개정 상법 길라잡이 발표」, 2026년 3월 11일
국가법령정보센터, 「상법」 제341조의4
국세법령정보시스템, 자기주식 취득 관련 의제배당 해당 여부 및 자기주식 관련 질의회신
금융위원회, 「3차 상법 개정 취지에 맞추어 자기주식 보유·처분 공시 강화」, 2026년 3월 30일
